A sociedade simples, regida pelo Código Civil, é uma estrutura jurídica voltada para profissionais que buscam associar-se com o objetivo de prestar serviços de natureza intelectual ou cooperativa, sem a finalidade de exercer uma atividade empresarial.
Diferentemente das sociedades empresariais, o foco não está no lucro gerado pela comercialização de produtos, mas na prestação de serviços especializados, geralmente em áreas de conhecimento ou expertise.
Neste post, vamos explorar como funciona uma sociedade simples, quem pode constituí-la, as particularidades legais que a envolvem e o impacto de cada escolha societária para o seu negócio.
O que caracteriza uma sociedade simples?
A sociedade simples é formada por dois ou mais profissionais que atuam em conjunto, com a finalidade de prestar serviços de natureza intelectual, científica, literária, artística ou cooperativa. Ou seja, ela se diferencia das sociedades empresariais, que buscam lucros por meio da comercialização de bens ou serviços.
A sociedade simples é ideal para aqueles que querem colaborar com outros profissionais na prestação de serviços, mas sem a exigência de estrutura empresarial complexa.
Ao contrário do que ocorre nas sociedades empresariais, em que a atividade econômica é organizada de forma profissional e, muitas vezes, impessoal, a sociedade simples está intimamente ligada ao trabalho direto e ao envolvimento dos sócios na operação do negócio. Isso significa que os profissionais que a constituem são diretamente responsáveis pela execução dos serviços e pela gestão do negócio.
Quem pode constituir uma sociedade simples?
Profissionais liberais e intelectuais, cujas atividades não tenham caráter empresarial, podem constituir uma sociedade simples. O Código Civil determina que essa estrutura é adequada para profissões que envolvem trabalho intelectual ou artístico, como médicos, advogados, dentistas e psicólogos.
A sociedade simples se torna uma solução prática para esses profissionais que buscam trabalhar em conjunto, sem a complexidade de uma sociedade empresarial.
A constituição dessa sociedade pode ocorrer de várias formas, cada uma com suas especificidades:
- Sociedade simples "pura": Não adota qualquer forma de estrutura empresarial e é formada exclusivamente pela parceria entre os profissionais para a execução de atividades intelectuais;
- Cooperativas: Formadas por grupos de profissionais que se associam para cooperar entre si, compartilhando responsabilidades e benefícios;
- Sociedade limitada: Mesmo sendo uma sociedade simples, ela pode adotar a estrutura de uma sociedade limitada, onde a responsabilidade dos sócios é restrita ao capital investido;
- Sociedade em comandita simples: Adota uma divisão entre sócios comanditários (que investem capital) e sócios comanditados (que operam a empresa);
- Sociedade em nome coletivo: Caracterizada pela responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios pelas obrigações sociais.
Exemplos práticos de uma sociedade simples
Para ilustrar, imagine um grupo de arquitetos que se une para desenvolver projetos e oferecer consultoria na área de arquitetura. Nesse modelo, os profissionais colaboram diretamente nas atividades da empresa, mas sem envolver a comercialização de produtos.
Outro exemplo seria uma clínica médica onde médicos se associam para atender pacientes, mas sem a criação de uma estrutura empresarial tradicional.
A base legal das sociedades simples
O Código Civil Brasileiro de 2002 descreve a sociedade simples como uma modalidade empresarial voltada para a prestação de serviços sem caráter de comercialização de produtos. Os artigos 997 a 1038 do Código Civil fornecem as regras fundamentais que regem essa forma societária.
A legislação permite que a sociedade simples adote algumas características de outros tipos societários, como a sociedade limitada ou a sociedade em comandita simples, sempre respeitando a natureza não empresarial do negócio.
Tipos de sociedade simples
Existem três tipos principais de sociedade simples, e cada uma delas apresenta peculiaridades que afetam a responsabilidade dos sócios e a estrutura do negócio:
1. Sociedade simples pura
Nesse modelo, não há a adoção de características empresariais. A sociedade simples pura é caracterizada pela ausência de formalidades empresariais e pela responsabilidade ilimitada dos sócios pelas dívidas da sociedade. Cada sócio se responsabiliza diretamente pelo êxito da sociedade e pelas obrigações contraídas em nome dela.
2. Sociedade simples impura
A sociedade simples impura ocorre quando a estrutura básica de uma sociedade simples é adotada, mas com características de sociedades empresariais, como a sociedade limitada. Um exemplo disso seria uma clínica médica, onde os profissionais prestam serviços em conjunto, mas a estrutura organizacional da sociedade é mais empresarial, com a responsabilidade limitada ao capital social investido.
3. Sociedade simples limitada
A sociedade simples limitada, ao contrário da pura, adota um capital social que limita a responsabilidade dos sócios ao valor investido na sociedade. Isso significa que os sócios não terão que responder pessoalmente pelas dívidas da sociedade, exceto pelo montante correspondente à sua participação no capital social.
O contrato social: o documento que regula a sociedade simples
O contrato social é um documento essencial para a constituição de qualquer sociedade, incluindo as sociedades simples. Ele define as regras de operação, as responsabilidades dos sócios, os direitos e deveres de cada um e a estrutura da sociedade.
O contrato deve ser redigido com clareza, de acordo com o Código Civil, sem emendas, rasuras ou termos imprecisos. Após ser redigido, ele deve ser registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Responsabilidade dos sócios na sociedade simples
A responsabilidade dos sócios em uma sociedade simples pode ser limitada ou ilimitada, conforme o tipo de sociedade escolhido. O contrato social é o documento que estabelece essa responsabilidade.
- Responsabilidade limitada: Quando os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade além do capital que investiram;
- Responsabilidade ilimitada: Quando os sócios são responsáveis de forma ilimitada pelas dívidas da sociedade.
Além disso, o Código Civil também prevê a possibilidade de os sócios responderem de maneira subsidiária ou solidária pelas dívidas da sociedade, dependendo das cláusulas acordadas no contrato social.
Como abrir uma sociedade simples?
A abertura de uma sociedade simples envolve alguns passos burocráticos:
- Registro do contrato social: O primeiro passo é registrar o contrato social no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o que formaliza a constituição da sociedade;
- Obtenção do CNPJ: Após o registro, os sócios devem solicitar o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) na Receita Federal;
- Licenças e alvarás: Dependendo da atividade, pode ser necessário obter licenças municipais, alvarás de funcionamento e autorizações específicas, como da vigilância sanitária ou do corpo de bombeiros.
Onde registrar a sociedade simples?
O registro de uma sociedade simples deve ser feito no cartório de registro civil das pessoas jurídicas. Já no caso das sociedades limitadas empresariais, o registro é feito na Junta Comercial. Além disso, para empresas sujeitas ao ICMS, é necessário registrar a sociedade no sistema tributário estadual, o que pode ser feito na Secretaria Estadual da Fazenda.
Diferenças entre sociedade simples e sociedade empresarial
A principal diferença entre uma sociedade simples e uma sociedade empresarial é a natureza da atividade econômica. Enquanto na sociedade simples os sócios estão diretamente envolvidos na prestação dos serviços, na sociedade empresarial a atividade econômica é organizada de forma que a empresa, como entidade jurídica, assume o protagonismo.
Em uma sociedade empresarial, a responsabilidade dos sócios é geralmente limitada ao capital social investido, e as atividades são voltadas para a comercialização de produtos ou serviços. Já na sociedade simples, a ênfase é na colaboração entre profissionais para a realização de atividades intelectuais, científicas ou artísticas.
Como escolher a sociedade certa para o seu negócio?
Escolher o tipo de sociedade adequado para o seu negócio é uma decisão crucial. A análise do tipo de atividade, das responsabilidades dos sócios e das necessidades de estrutura administrativa são pontos fundamentais. Se você está em dúvida sobre qual modelo societário adotar, é altamente recomendável consultar um contador ou advogado especializado para garantir que sua escolha esteja alinhada com os objetivos do seu negócio.
Como é a tributação da sociedade simples?
A sociedade simples pura, por sua natureza descomplicada, não está sujeita a riscos de perder isenção fiscal sob o aspecto tributário. Sua contabilidade é mais simplificada, não sendo exigido um sistema rigoroso de escrituração contábil, conforme estabelecido nos artigos 1.179 a 1.195 do Código Civil.
A sociedade simples é uma estrutura jurídica ideal para profissionais que desejam se associar com o objetivo de prestar serviços intelectuais ou cooperativos, sem foco em atividade empresarial. Se você está considerando essa opção para o seu negócio, continue lendo para entender mais sobre como ela funciona e quais são as alternativas disponíveis. Para mais informações sobre tipos de empresas, acesse nosso blog e confira os como escolher o modelo ideal.
