Quem trabalha com documentos de empresas, provavelmente, já se deparou com o termo representante legal. Ele está presente nos contratos ou estatutos sociais e é muito comum quando se fala de pessoas jurídicas, que precisam de alguém que responda por elas legalmente.
Mas, você sabe qual a diferença entre o representante legal e o responsável legal? Embora parecidos, os dois conceitos são diferentes e tratam de situações legais distintas.
Por exemplo: o titular de um Certificado Digital de uma empresa é quem: o representante ou o responsável legal? Para saber a resposta e tirar outras dúvidas, continue lendo!
O que é representante legal?
O representante legal, como o próprio nome sugere, é a pessoa indicada no contrato ou no estatuto social de uma empresa como aquele que vai representá-la nos vários atos jurídicos durante o funcionamento dela. Por isso, ele goza de alguns direitos e poderes, como:
- assinar contratos;
- assumir compromissos;
- conferir procurações etc.
Então, o representante legal tem poderes ilimitados? A resposta é não! Ele pode fazer apenas o que está definido em contrato ou na lei. Mais: não pode jamais agir em nome próprio, mas sempre tem que falar em nome do interesse da pessoa jurídica que representa e tem responsabilidade total sobre ela.
O que é responsável legal?
Agora, vamos ao outro conceito: o responsável legal. Ele é aquele que está incumbido de tratar de alguns atos específicos em nome da empresa, sempre por meio de uma procuração, que é emitida pelo representante legal, do qual falamos há pouco.
Ou seja, o responsável é o mesmo que procurador legal. Basta lembrar do texto que é comumente usado nas procurações: “Através do presente instrumento, eu/nós, (nome do outorgante) nomeio/nomeamos para ser meu/nosso bastante procurador legal, (nome do outorgado)...”.
Quem pode ser responsável legal?
Aqui, vale lembrar que, perante a lei, qualquer pessoa maior de 18 anos ou emancipada, que esteja no pleno gozo dos seus direitos civis, pode ser nomeada procuradora por meio de instrumento público ou particular.
Qual é a diferença entre representante legal e responsável legal?
Em resumo, o representante legal tem mais autoridade e responsabilidade, pois responde pelos atos da empresa de forma geral. Já o responsável legal tem poderes mais limitados, pois se limita ao que foi outorgado na procuração, durante o prazo de validade estabelecido nela. Vamos entender melhor na imagem abaixo:
Quando utilizar cada um deles?
Com esses papéis distintos, é importante saber quando cada um desses personagens entra em cena. De modo geral, o representante legal é a pessoa que trata dos atos de negócios, de forma externa, na maioria das vezes.
Geralmente, é um dos sócios ou um administrador que responde pelas ações e interesses da empresa diante do mercado. O foco maior do representante legal é tratar de negócios.
Já o responsável legal surge diante da necessidade de que um terceiro, com algum vínculo de confiança com a empresa, tenha determinados poderes e direitos para resolver situações específicas em seu nome. Usualmente, são atividades mais internas, ligadas à parte administrativa, fiscal ou contábil.
Ou seja, no fim das contas, o responsável legal puxa para si alguns compromissos burocráticos da empresa para evitar que o representante legal tenha que estar presente em todas as situações.
Qual a relação com o Certificado Digital?
É muito comum que esses dois postos se confundam, especialmente, quando falamos de Certificado Digital. A princípio, não há nada que impeça que o representante legal seja o responsável pelo Certificado e o utilize durante as operações.
Se nenhum responsável estiver indicado no Termo de Titularidade, os dois papéis serão desempenhados pela mesma pessoa. Para toda pessoa jurídica (ou seja, todo ente dotado de um CNPJ), existe uma pessoa física que está registrada na Receita Federal como o responsável pela empresa.
É essa pessoa que responderá pelo negócio, juridicamente falando. Então, no âmbito da Certificação Digital, ela será nomeada como representante. Exatamente por essa mistura de uso dos termos é que causa certa confusão.
Certificado Digital para Pessoas Físicas e Jurídicas
Tanto pessoas físicas quanto jurídicas podem obter um Certificado Digital, certo? Para as pessoas físicas, tudo é feito de forma pessoal: o titular é quem junta os documentos e faz a solicitação da emissão junto à Autoridade Certificadora e gera seu e-CPF.
É esse documento que permite ao titular consultar informações a respeito do Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) e acessar sites do Governo, a exemplo do e-Social e do Conectividade Social. Já a pessoa jurídica faz tudo de forma diferente: um terceiro que atua em nome da empresa é quem faz a solicitação da emissão do Certificado Digital.
Então, respondendo com clareza: o representante legal é quem tem poder para realizar esse processo, solicitando a emissão do Certificado Digital em nome da pessoa jurídica que ele representa, que será a titular. Lembrando que na emissão do Certificado Digital para MEI, o representante legal é o próprio microempreendedor.
Por outro lado, o representante legal tem o poder de nomear um responsável legal para utilizar o Certificado Digital em nome da empresa, por meio de uma procuração eletrônica, ou mesmo, de uma procuração pública convencional.
O ICP-Brasil exige que essa procuração traga expressamente a autorização do outorgado (aquele que é colocado como responsável) para representar a titularidade da empresa diante da Autoridade Certificadora. Também, que conste o prazo de vigência, que deve ser no máximo de 90 dias.
Com isso, o responsável legal passa a ter o poder de usar o Certificado Digital da empresa para assinar documentos, autenticar acesso em portais públicos (como o e-CAC) e outras ações.
Presença na emissão do Certificado
Essa é outra dúvida bem comum: com a procuração, o responsável pode ir sozinho até a Autoridade Certificadora solicitar a emissão do certificado? Nesse caso, a resposta é não.
É exigido que os dois — responsável e representante — compareçam à Autoridade Certificadora para entregar os documentos e assinar o Termo de Titularidade e Responsabilidade.
Agora, os conceitos de responsável e representante legal estão mais claros, não é? Eles estão relacionados, mas não são sinônimos. Dentro do universo das pessoas jurídicas, os dois papéis são distintos perante a lei e aos órgãos oficiais, da mesma forma que se distinguem quanto à emissão e ao uso do Certificado Digital.
É muito importante avaliar cuidadosamente e entender qual a importância de ambos e como são definidos, para evitar confusões na representação de quaisquer atos da pessoa jurídica. As explicações aqui ficaram claras para você? Se ainda ficou alguma dúvida, comente no post e vamos falar mais a respeito do representante legal e, até mesmo, do Certificado Digital!
